科创板、注册制果然“光速”超预期来了!
2019年3月1日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称“《注册管理办法》”)和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(下称“《持续监管办法》”)。
同一天，上交所宣布，本次集中发布的配套规则，包括《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》6项主要业务规则。
根据证监会公告，修改完善后的《注册管理办法》共8章81条。
主要有以下内容：
1，明确科创板试点注册制的总体原则，规定股票发行适用注册制。
2，以信息披露为中心，精简优化现行发行条件，突出重大性原则并强调风险防控。
3，对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排，实现受理和审核全流程电子化，全流程重要节点均对社会公开，提高审核效率，减轻企业负担。
4，强化信息披露要求，压实市场主体责任，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，并针对科创板企业特点，制定差异化的信息披露规则。
5，明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。
6，建立全流程监管体系，对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。
修改完善后的《持续监管办法》共9章36条。
主要有以下内容：
1，明确适用原则
科创板上市公司(下称“科创公司”)应适用上市公司持续监管的一般规定，《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的，适用《持续监管办法》。
2，明确科创公司的公司治理相关要求
尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。
3，建立具有针对性的信息披露制度
强化行业信息和经营风险的披露，提升信息披露制度的弹性和包容度。
4，制定宽严结合的股份减持制度
适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期;
授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。
5，完善重大资产重组制度
科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实施注册制;规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求，并与现有主业具备协同效应。
6，股权激励制度
增加了可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制等。
7，建立严格的退市制度
根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。
此外，《持续监管办法》还对分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。
值得一提的是，针对企业申请在科创板上市需要履行的发行上市审核和注册程序，证监会特别指出，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。
同时，交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
此外，交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见：
同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序;
不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。
而证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。
证监会强调，发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。
证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。
证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。
也就是说，审核科创板企业上市与否的主要职责在于上交所。而证监会则主要对上交所的审核工作进行监督。
值得一提的是，为做好设立科创板并试点注册制具体实施工作，证监会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》，与《注册管理办法》一并发布。
上交所还同步发布了4项配套指引，包括《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》。
上交所表示，后续还将尽快发布科创板股票上市审核问答、企业上市推荐指引、发行承销业务指引、重大资产重组实施细则、投资者适当性管理通知等配套细则和指引，保障这项重大改革的各项制度安排尽快落实落地。
而上交所根据征求意见情况对6项配套业务规则做了修改完善，主要涉及上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导等方面。
中国结算对证券登记规则做了适应性修订，并对科创板股票股份登记制定了相应细则。证监会表示，上述条款自公布之日起实施。经证监会批准，上交所、中国结算相关业务规则随之发布。
证监会透露，设立科创板并试点注册制主要制度规则自2019年1月30日向社会公开征求意见至征求意见结束期间，证监会及上交所、中国结算通过邮件、信函、热线电话等渠道收到各类意见建议共700多份，并召开座谈会、发放调查问卷听取了相关各方意见。
上交所也指出，2019年1月30日至2月20日，上交所就本次集中发布的6项主要业务规则，向市场公开征求意见。期间，组织召开了10场片区座谈会，专门听取会员、市场投资机构、证券服务机构和个人投资者等市场主体的意见，组织个人投资者问卷调查活动;通过官方网站、公众热线、函件等多个渠道，收集各类市场主体提交的意见600余份。
证监会指出，下一步，将会同有关方面扎实推进审核注册、市场组织、技术准备等方面工作，落实好设立科创板并试点注册制改革。
