新三板股票要约收购

(一）要约收购方式 1.投资者自愿选择要约方式

投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所 有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称“全面要约”），也可 以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称“部分要约”）。

收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，其预定收购的股份比例不 得低于该公众公司已发行股份的5%。

2.被收购公司章程要约方式限制

公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司 全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度 安排。

收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购 的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月 内取得该种股票所支付的最高价格。

(二）收购价款支付及履约保证安排

收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公 众公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。 收购人应当在披露要约收购报告书的同时，提供以下至少一项安排保证其具 备履约能力：

将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国证券登记结算 有限责任公司指定的银行等金融机构；收购人以在中国证券登记结算有限责任 公司登记的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付 的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或锁定。

银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函。

财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人 不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行支付。

收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人最近2年经审 计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或其聘请的独立财务 顾问的尽职调查工作。收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的 证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并 详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

(三）收购期限

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现 竞争要约的除外。

收购期限自要约收购报告书披露之日起开始计算。要约收购需要取得国家 相关部门批准的，收购人应将取得的本次收购的批准情况连同律师出具的专项 核查意见一并在取得全部批准后2日内披露，收购期限自披露之日起开始计算。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

(四）收购流程

披露要约收购报告书

以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当聘请财务顾问，并编制要 约收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露， 报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。

要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书 中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

被收购公司收购调查

被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行 调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自 身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。

3.变更收购要约及竞争要约（如有）

收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购报告书，报 送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。变更后的要约收购价格不得低 于变更前的要约收购价格。

收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争 要约的除外。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购 期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力。

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日披露 要约收购报告书，并应当根据本办法的规定履行披露义务。

股东预受要约及披露

同意接受收购要约的股东（以下简称“预受股东”），应当委托证券公司 办理预受要约的相关手续。

在要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在 要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量。

在要约收购期限届满后2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果。

收购人收购股份

收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购 买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时， 收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；发出全面要约的收购人应当 购买被收购公司股东预受的全部股份。

(五）其他规定

收购人禁止交易事项

采取要约收购方式的，收购人进行要约披露后至收购期限届满前，不得 卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件 买人被收购公司的股票。

被收购公司董事任职限制

在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

【案例链接】东方国信收购屹通信息®

在新三板挂牌不足半年，上海屹通信息科技股份有限公司（以下简称“屹通信息”）就因被上市公司东方国信收购而终止挂牌，实现曲线上市创业 板。屹通信息主要为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服务，是我 国金融业信息化领域的专业服务商之一。

东方国信2014年7月8日晚间对外披露资产重组方案，公司拟以4.5亿 元收购屹通信息100%股权。东方国信表示，本次收购屹通信息是公司拓展 金融行业的重要举措，将进一步完善公司在金融领域的战略布局。

根据预案，东方国信将收购屹通信息100%股权。屹通信息100%股权初 步商定的交易价格为45 080万元，东方国信以现金和股份来支付对价，其中 现金支付11 270万元，另外，以18. 62元/股的发行价格向屹通信息的股东 合计发行1 815, 8万股股份。

同时，东方国信拟募集配套资金总额不超过15 026万元，扣除发行费用 之后的净额用于支付本次交易中的现金对价以及标的公司拟实施的主营业务 相关的项目。

屹通信息100%股权账面净资产值为3 791.33万元，本次交易的预估值 为45 100万元，预估值增值率为1 089.56%。参考预估值，交易各方初步协 商的交易价格为45 080万元。

公告解释，屹通信息预估值增值率高的主要原因是企业收益的持续增长。

由于标的估值较高，东方国信与屹通信息的股东针对业绩有着专门约定。屹 通信息的股东陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆承诺，屹通信息2014年、

2015年和2016年的净利润分别为3 500万元、4 550万元以及5 915万元。同 时，如果超额完成业绩，则还另有奖励。

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