[股票知识]新三板重大资产重组程序_股票入门

新三板重大资产重组程序

新三板挂牌公司的重大资产重组的基本流程如图4 _2所示（现金认购及发行备案）。

(一）暂停转让

公司出现下列情形之一时，应当立即向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让。

交易各方初步达成实质性意向。

虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动。

本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。

除挂牌公司申请证券暂停转让的情形外，全国股份转让系统有权在必要情况下对挂牌公司证券主动实施暂停转让。

公司申请暂停转让的，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》（以下简称《暂停与恢复转让业务指南》）的规定办理证券暂停转让相关事宜。

暂停转让时间

公司须根据《暂停与恢复转让业务指南》发布公司证券暂停转让的公告，并在公告中明确恢复转让的最晚时点。证券暂停转让时间由公司自主确定，但原则上不应超过3个月，且恢复转让日与重大重组事项首次董事会召开的时间间隔不得少于9个转让日。暂停转让时间确需超过3个月的，应当向全国股份转让系统公司说明理由，并在取得全国股份转让系统公司的同意后发布关于公司证券长期暂停转让的公告。

(二）内暮信息知情人报送

报送

公司应当在证券暂停转让之日起5个转让日内，按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》的要求，向全国股份转让系统公司提交完整的内幕信息知情人及直系亲属名单、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

公司预计证券暂停转让日距离重大资产重组首次董事会召开不足5个转让曰的，应当在申请暂停转让的同时提交上述材料。

核查

全国股份转让系统公司在收到内幕信息知情人名单及自查报告后，将对内幕信息知情人在暂停转让申请日前6个月的公司证券转让情况进行核查。

发现异常转让情况，全国股份转让系统有权要求公司、独立财务顾问及其他相关主体对转让情况做出进一步核查；涉嫌利用公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动的，全国股份转让系统有权采取自律管理措施，并向证监会报告。

(三）首次董事会及首次信息披露

公司进行重大资产重组，应当由董事会依法做出决议，并提交股东大会审议。

公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召幵股东大会事项做出安排并披露。公司应当在重大重组事项首次董事会召开后2个转让日内，按《重组办法》及相关规范性文件的要求制作并披露相关的信息披露文件。

如公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。

公司预计在最晚恢复转让日前7个转让日仍无法进行首次信息披露的，应当至少在最晚恢复转让日前9个转让日将相关情况书面告知全国股份转让系统公司，并同时申请延后最晚恢复转让日。

暂停转让延后申请获得全国股份转让系统公司批准后，公司应当在2个转让日内发布重大资产重组进展情况报告，说明延迟披露的原因、更改后的最晚恢复转让日以及重大资产重组的最新进展情况。此后，公司应当每5个转让日比照上述要求进行一次信息披露。

(四）股份转让系统审查

全国股份转让系统在公司信息披露后的5个转让日内对信息披露的完备性进行审查。

发现信息披露存在完备性问题的，全国股份转让系统有权要求公司对存在问题的信息披露内容进行解释、说明和更正；公司预计在原定最晚恢复转让日仍无法恢复转让的，应当在接到全国股份转让系统关于信息披露异议的同时，申请延后最晚恢复转让曰。

(五）恢复转让及再次披露

全国股份转让系统对信息披露未提出异议的，公司应当在审查期满后向全国股份转让系统申请证券恢复转让。

公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告 (或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项做出安排并进行信息披露。

(六）召开股东大会

股东大会就重大资产重组事项做出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公司应当在决议后及时披露表决情况。

上述所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。

公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经股东大会决议后，应当在两个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。

若公司重大资产重组不涉及发行股份购买资产，则至此，新三板挂牌公司重大资产重组程序完结；若涉及发行股份购买资产，还需履行以下全国股份转让系统的备案手续/证监会的审批手续。

(七）备案/审批

《重组办法》及《重组指引》特点之一就是与股票发行等业务规则相衔接。由于公司在重组实操中经常涉及发行股份购买资产，《重组指引》明确了发行股份购买资产构成重大资产重组的适用规则及操作程序，避免同一行为重复适用股票发行规则及重组规则。

1.发行股份购买资产后股东人数不超过200人

对投资者的要求

公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，发行对象需满足证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定。

发行股份购买资产构成重大资产重组的其他情形

除全部发行股份用于支付认购资产构成重大资产重组外，涉及以发行股份和其他支付手段混合认购资产构成重大资产重组的，按照发行股份购买资产构成重大资产重组的规定办理。

程序

公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行结束后股东人数不超过 200人的，应当向全国股份转让系统公司申请备案。

涉及重大资产重组的股票发行信息披露及具体操作流程，须遵守《重组办法》及该办法的要求，不再适用《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的有关规定。

公司涉及发行股份购买资产构成重大资产重组的，应当在验资完成后10 个转让日内，根据《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2 号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》的要求，向全国股份转让系统公司报送股票发行备案或股票登记申请文件。