新三板重大资产重组认定标准、要求及支付手段
(一）重大资产重组认定标准 1.认定标准
公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的， 构成重大资产重组。
(二）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。
4. 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额 占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比 例达到30%以上。
另外，特定对象以现金认购公司定向发行的股份后，公司用同一次定向 发行所募集的资金向该特定对象购买资产达到重大资产重组标准的，也适用《重组办法》。
2.认定标准比例计算要求
计算上述重大资产重组认定标准比例时，应当遵守下列规定：
4. 购买的资产为股权的，且购买股权导致公司取得被投资企业控股权 的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准， 资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准；出售股 权导致公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资 企业的资产总额以及资产净额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均 以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权 的账面价值为准。
5. 购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交 金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交 金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产 净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权 资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。
6. 公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关 比例，并以二者中比例较高者为准。
7. 公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易 行为，无须纳人累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
(二） 实施重大资产重组要求
公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法 权益的情形。
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性 资产。
实施重大资产重组后有利于提高公司资产质量和增强持续经营能 力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
实施重大资产重组后有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理 结构。
(三） 重大资产重组可使用的支付手段
公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手 段购买资产。
使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的 价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众 公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对 定价方法和依据进行充分披露。
