新三板监管机构全国股份转让系统公司

(一）概述

全国股份转让系统公司为全国股份转让系统运营管理机构，负责组织和 监督挂牌公司的股票转让及相关活动，制定并完善业务规则体系，建立市场 监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息安全，切实履行 自律监管职责。

根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（证监 会令第89号）的相关规定，全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原 则，维护公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行， 为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。

(二）制度和规则的创立

新三板的制度和规则，绝大多数都是以全国股份转让系统公司的名义颁 布的，故而全国股份转让系统公司是新三板市场制度和规则的“立法者”。

《国务院决定》为全国股份转让系统公司挂牌和市场监管奠定了法规基 础，填补了《证券法》没有直接针对全国股份转让系统和挂牌公司规定的法律空白，提升了市场建设的法律层级，市场将步人更为规范的法制化运行轨道。这既有利于保证全国股份转让系统平稳健康发展，也有利于推动市场融资工具和证券产品创新。

新三板的制度和规则，在性质上属于行业自律性协议。在效力上，这些 制度和规则需要新三板市场上所有主体遵守，违反者会有相应的罚则，故而 这些协议具有一'定的强制力及法律的基本特征。

(三）自律监管

虽然证监会对新三板进行实际领导与监管，但是从常规意义上看，全国 股份转让系统公司才是新三板市场的“立法者”，负责制定股份转让系统运 行规则，监督主办券商、投资者及提供相关业务服务的机构和人员股份转让 业务活动及信息披露等事项，并通过审查文件、备案登记等制度，对企业在 新三板挂牌和股份的报价转让进行直接监管。

全国股份转让系统公司具体的自律监管情形如下：

全国股份转让系统公司依法对股份公司股票挂牌、定向发行等申请及 主办券商推荐文件进行审查，出具审查意见。

全国股份转让系统公司应当督促申请股票挂牌的股份公司、挂牌公司 及其他信息披露义务人，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时 地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

挂牌公司应当符合全国股份转让系统持续挂牌条件，不符合持续挂牌 条件的，全国股份转让系统公司应当及时做出股票暂停交易或终止挂牌的决 定，及时公告，并报证监会备案。

因突发性事件而影响股票转让的正常进行时，全国股份转让系统公司 可以采取技术性停牌措施；因不可抗力的突发性事件发生或者为维护股票转 让的正常秩序，可以决定临时停市。全国股份转让系统公司采取技术性停牌 或者决定临时停市，应当及时报告证监会。

5.全国股份转让系统公司应当建立市场监控制度及相应技术系统，配备 专门市场监察人员，依法对股票转让实行监控，及时发现、及时制止内幕交易、市场操纵等异常转让行为。

全国股份转让系统公司应当督促主办券商、律师事务所、会计师事务 所等为挂牌转让等相关业务提供服务的证券服务机构和人员，诚实守信、勤 勉尽责，严格履行法定职责，遵守法律法规和行业规范，并对出具文件的真 实性、准确性、完整性负责。

全国股份转让系统公司发现相关当事人违反法律法规及业务规则的， 可以依法采取自律监管措施，并报证监会备案。依法应当由证监会进行查处 的，全国股份转让系统公司应当向证监会提出査处建议。

此外，全国股份转让系统公司正不断完善挂牌公司监管制度，逐步实现 信息披露标准化、模块化；探索试行诚信计分制度；结合业务流程管理 (Business Process Management，简称BPM)系统的建设推进电子化监管；配 合证监会相关部门抓紧建立挂牌公司监管体系。

业务流程管理，是一种以规范化的构造端到端的卓越业务流程为中心，以持续的提高组织业务绩效为目的的系统化方法。业务流程是把一个或多个输入转化为对顾客有价值的输出的活动。简而言之，业务流程是以涉及为顾客提供产品或服务为最终目标的组织活动的集合。一个典型的业务流程应该包括下面六大要素：流程目的（它存在的理由），输入资源，按一定秩序执行的活动，这些活动之间的结构（相互关系和作用），输出结果，该流程创造的价值。

【信息链接】对中航新材、中控智联采取监管措施

全国股份转让系统于2014年7月21日发布公告称，在对挂牌公司2013 年年报进行审查时发现，中航新材、中控智联两家挂牌公司年报披露违反了 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》的要求，已对中航新材、中控智联两家桂牌公司年报披露中存在的违规问题采取了相应自律监管措施，并按规定予以披露和记入行为记录档案。同时，上述两家挂牌公司的主办券商中信建投、中原证券在指导和督促所推荐挂牌公司编制和披露年报过程中，未能尽职履责，应对桂牌公司年报披露违规行为承担督导不利的责任。

新三板发布的信息中还透露，除被采取自律监管措施的两家公司外，还 有部分挂牌公司也存在年度报告披露形式规范性的问题，或者财务数据披露 错误等问题，但是中航新材、中控智联问题较为典型。综合考虑到违规行为 的性质和情节，决定对中航新材、中控智联、主办券商及相关当事人采取自 律监管措施，以起到市场警示、防微杜渐的作用。

据悉，2014年以来，新三板共对6家挂牌公司、4家主办券商和1家会 计师事务所采取了自律监管措施。涉及违规行为包括：年度报告调整会计科 目或重新审计后未披露前期差错更正，关联方披露不完整，关联交易、关联 方资金占用未按关联方事宜决策及披露，年度报告大面积遗漏必备内容，在 年度报告中使用未定稿的审计报告，未及时披露权益变动公告等。

全国股份转让系统的自律监管措施主要有：对有关问题做出解释、说明 和披露，要求对存在的问题进行核查并发表意见，约见谈话，要求提交书面 承诺，出具警示函，责令改正，暂不受理主办券商、证券服务机构或其相关 人员出具的文件，暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，限 制证券账户交易，向证监会报告有关违法违规行为等。

另据2014年7月17日新三板公告显示，其挂牌公司上海易同科技股份 有限公司（以下简称“易同科技”）于7月15日收到了证监会的调查通知 书，易同科技成为首家遭证监会立案调查的新三板企业。调查通知书的主要 内容为：因易同科技涉嫌与上海旭森世纪投资有限公司、乐源控股有限公司、

杨军为一致行动人，于2013年8月8日合计持有大元股份股票超过其总股本 5%后未进行充分披露，证监会决定对此行为立案调查。

对此，新三板已要求易同科技的主办券商申银万国对易同科技持有大元 股份股票涉及公司治理、信息披露等方面的问题进行核查，并表示将根据调查结果采取进一步的措施。如果调查显示违规属实，易同科技或将面临证监会和新三板的双重处罚。

中航新材的主要问题是年报披露形式规范性较差，多个章节遗漏应披露 信息。新三板对该公司采取了约见谈话、出具警示函的监管措施，另对中航 新材信息披露负责人佘罗、主办券商中信建投证券进行了约见谈话。而中控 智联的主要问题是2012年年报披露的财务数据与审计报告审定数据不一致， 且未及时更正。新三板对其采取了约见谈话、要求提交书面承诺的监管措施， 另对其董事会秘书闫晓华、主办券商中原证券进行了约见谈话。

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