上市公司收购新三板挂牌公司

(一）概述

新三板市场通过资本杠杆推动中小企业高速运转，再通过并购的方式助 力企业发展壮大。公司内部管理不规范、股权结构不明晰是造成中小企业并 购重组难的一个重要原因。依据新三板规则，中小企业一旦准备登陆新三板， 就必须在专业机构指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和高层职责； 熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，规范运作水平，争取尽早具备申请 进入新三板挂牌的各项条件。

上市公司收购新三板挂牌公司后，挂牌公司即成为上市公司子公司，挂 牌将有利于其进一步完善法人治理结构，实现股票市场定价、增强股份流通 性；同时有利于子公司通过资本平台募集发展资金，建立激励机制，稳定和 吸引优秀人才，实现业务的可持续发展。挂牌新三板将极大提高融资能力， 对上市公司子公司的经营业绩产生积极影响。上市公司作为该公司大股东， 也将从中受益，给未来业绩增添新的看点。

(二）相关案例

案例八：大智慧收购湘财证券——新三板最大并购案®

2014年8月12日晚，大智慧公告，将以非公开发行股份及支付现金方 式收购湘财证券，此次交易中湘财证券作价原则上不超过90亿元。大智慧全 资子公司财汇科技将以现金方式向新湖控股购买湘财证券3. 5%股权，其余 股份则由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买。同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过27亿元的配套资金，用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。

之前，湘财证券第一大股东是新湖控股，持股比例为71. 15%。公司第 二大股东是国网英大国际，持股比例是17.97%。除此之外，华升股份持股 比例为2. 29%、电广传媒、长城信息和金瑞科技持股比例分别为1.13%、 0,10%和0.08%。上述交易完成后，上述公司持有的湘财证券股份将全部转 换为大智慧新增股份。该并购重组以发行股份为主，支付现金为辅，这大大 减轻了公司收购湘财证券现金流方面的压力。

新湖系通过新湖中宝这个金控平台已经持有盛京银行、吉林银行、成都 农村商业银行、锦泰财产保险、长城证券、湘财证券以及新湖期货等多家金 融机构的股权，集银行、保险、证券、期货等金融牌照于一身。并购前，新 湖系旗下的上市公司新湖中宝便已持有了大智慧4. 48%的股份，是其第三大 股东。此次大智慧并购湘财证券，用大智慧新增发行的股份换取新湖系在湘 财证券中的股份，为新湖系实现互联网金融战略提供了平台。

因此，这次豪华并购是新湖系在互联网金融方面所走的一步棋。

通过此次交易，新湖系可全面、深入整合大智慧和湘财证券的业务资源， 搭建真正以互联网为基础的业务平台，整合效应极其明显。未来，各方将在 此平台基础上进一步整合拓展相关资源，以分享互联网金融的巨大成长空间。

该笔收购是国内资本市场上首单互联网信息服务企业收购证券公司，也 是上市公司收购新三板企业截至2014年9月最大的一笔交易。通过此次收 购，大智慧将成为国内第一家获得证券全

牌照的互联网企业，或将催生国内 第一家真正的互联网券商。合并后，湘财证券将整合移动证券平台、投资顾 问平台等现有系统平台，融合线上、线下资源，以研究所和财富管理中心为 内容生产中心，以一线营业部为营销、服务终端体系，建成一站式移动互联 网金融服务平台。

2014年4月24日，武汉新冠亿碳环境资源开发股份有限公司（以下简称“新冠亿碳”）发布一则申请终止挂牌公告。2014年8月22日，新冠亿碳正式退出新三板历史舞台，成为新三板首家摘牌公司。

2014年4月25日，新冠亿碳发布公告称，拟将旗下两家全资子公司 100%的股权出售给深圳市的一家上市公司，公司将向新三板申请终止挂牌。

这成为第一个因市场化并购而退出新三板的案例。

根据新冠亿碳2013年年报，公司全年营收为26 900 058. 35元，净利润 为10 355 443, 36元。新冠亿碳主业收人一是来自垃圾填埋气体收集发电业 务，二是来自获得相应核证减排量（CER)后向国际碳交易商转让交易的销 售业务。据其2013年年报披露，沼气发电业务占总营业收入的83%，CER 出售所得占17%。2012年，沼气发电所得占主营业务收入的63%，CER出 售占比为37%。

东江环保主要业务集中在珠三角区域，以深圳为主，该公司为A+ H上 市公司，专业从事废物管理和为环境服务的高科技环保行业，与新冠亿碳处 于同行业。新冠亿碳将旗下两项核心资产转让给了深圳市东江环保再生能源 有限公司，而后者为中小板公司东江环保的全资子公司。根据评估报告，前 述两项资产作价7 100万元，交易完成后，东江环保将成为两项资产的全资 控股方。对于新冠亿碳控股股东新冠投资集团而言，与东江环保的交易实际 上相当于套现过程，两项核心资产则因置人东江环保而可实现证券化。

新冠亿碳2013年7月29日登陆新三板，从挂牌到申请终止挂牌还不足 一年。公司表示，挂牌新三板本意在于提高股权的流动性，挂牌以来，知名 度和认知度都比以前有所提高。前述资产出售后，两家子公司将获得更好的 发展平台，对于股东而言也实现了利益最大化。由于新冠亿碳将两家全资子 公司的全部股权出售，失去主营业务与持续经营能力，根据该公司股东大会的决议，2014年8月21日，该公司已就上述事项履行了相应程序，进行了 信息披露，并提交了股票终止挂牌的申请。

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